《马克思·佩恩3》跟前作相比有很大的区别。在解决掉二代那个令人深恶痛绝的纽约黑帮富二代之后，马叔经朋友Passos的介绍，来到巴西圣保罗担任富商Rodrigo Branco的私人保镖。
游戏不再是纽约那些破旧的公寓和阴暗的人行道，取而代之的是充满异域热带风情的环境、热情如火的巴西女郎，以及上流社会的纸醉金迷，灯红酒绿。
不过显然制作组不会让马叔在这里安安稳稳的混退休金，序章一开始，在富商Branco举办的上流人士鸡尾酒舞会上，一群全副武装的犯罪分子劫持了马叔的雇主和他的脑残拜金妻子Fabiana，随后的事件更是一步步将马克思引入一个更加险恶的环境......
三.游戏画面
《马克思·佩恩3》采用Rockstar的RAGE引擎（并非id的RAGE，而是Rockstar Advanced Game Engine）打造，同时采用Euphoria引擎控制游戏内角色拟真这样的双引擎渲染模式。
Rockstar旗下的代表作如《GTA4》、《黑色洛城》、《荒野大镖客》等著名游戏都是使用该引擎制作。RAGE引擎的最大优点在于世界地图流缓冲技术、复杂人工智能管理、天气特效、快速网络代码与众多游戏方式。
因此我们在《马克思·佩恩3》中同样可以很明显的看出，虽然并非开放沙盒式游戏，但是游戏中拥有一个庞大的虚拟城市空间。玩家控制马叔可以在游戏的同时好好欣赏圣保罗的美景。
游戏中大部分场景都是制作组亲身至圣保罗原地取景，保留了大量原汁原味的美丽景观。
游戏整体画面不错，动态光影效果和大量投射光完美打造出了一个真实的圣保罗。
特别是第一章的夜总会，霓虹灯的交映让玩家瞬间误以为这不只是一部游戏，而是一场真实的电影场景。游戏初始关卡阳光明亮而不刺眼。整体色调鲜艳饱满，光影效果非常真实，火光和爆炸效果让人惊讶。
马叔在移动过程中能在场景环境中投射出动态的、柔和的模糊阴影，静态光源（自然光）和动态阴影（爆炸光效）完美交互。整个游戏中场景的层次感，真实感相当优秀。大量动态模糊效果的运用让游戏充满张力。
游戏细节部分同样出色，子弹命中躯体上身上残留的弹孔，衣服上的斑斑血迹，激烈枪战时桌子上飞舞的纸张和四溅的玻璃碎片让玩家印象深刻。
不过白璧微瑕的地方在于人物模型的衣服和毛发比较粗糙，马叔的西装缺乏质感，跌落水池西装全部浸湿后的效果比较失真。
Fabiana的头发则给人一种乱糟糟的鸡窝感，这是一个巨富之妻该有的发质吗？
拜《黑色洛城》成功的面部捕捉技术所赐，《马克思·佩恩3》同样成功运用了此项技术。
游戏中玩家可以清楚的看到马叔用酒精麻醉自己的痛苦和迷茫，Rodrigo Branco和他的妻子被挟持为人质时的惊恐和不知所措，Marcelo在夜总会猎艳时的张狂，敌人开始时的嚣张和行将就木时的绝望等不同表情，栩栩如生过目难忘。
同时在RAGE引擎的兼容下，由NaturalMotion公司提供的Euphoria动态动画引擎——预录多个动作捕捉数据，再根据实际战况将最合理的动作输出到前台——将枪战中真实的物理碰撞演绎的淋漓尽致。
敌人不同部位受到不同种类威力的枪械击中后的中弹效果不尽相同来作为影响敌人骨骼动画的变量。因此Euphoria引擎完美弥补了RAGE引擎中精确物理方面的劣势。
举个最直接的例子，在游戏中马叔使用招牌式的飞扑动作后，不是像电影中那样潇洒的做大量华丽的地板表演，而是会倒在地上进行平躺射击无法移动，在消灭敌人后才能平缓站立起身，也从某一方面凸显了马叔的身体素质每况日下。
游中有大量无缝拼接的即时演算过场动画（约占一半游戏体积），这些动画场景的转换采用了大量的电影转场效果：扫描线，曝光过度，多重叠化，漫画风格的分镜头，色差过度，胶片转换以及利用视觉残留的不同物体重叠等（以上专业名词由文学组棍子童鞋友情提供）。
可能刚开始面对如此之多的非常见游戏效果看上去会觉得有点闹心，但习惯之后，你会觉得这就是游戏特色的一部分。各关卡中穿插的剧情过场动画承袭先前系列特色之一的动态图像小说画面，透过即时3D绘图的角色演出搭配运镜、特效、独白、关键字、画格分割等手法，来强化故事剧情演出的张力。
这种大量电影化效果的运用多用于场景之间的切换达到烘托戏剧的主题的目的，而在游戏中的一切都反映了马叔性格的变化，强调了他对现实生活的逃避情绪。
同时游戏中每次战斗过后都能听到大段大段的马叔内心独白，这些话语中透露出马叔对资本主义腐朽堕落文化的厌恶和对那个富商脑残妻子的深深鄙视。虽然过场动画无法跳过，给玩家一种广告中插播电视剧的感觉。
关于这一点只能说仁者智者，其实对于有一定英语基础的玩家来讲（以小编渣一般的4级水平为例），大概看懂个剧情应该是毫无压力的。而且这些动画以及动画中马叔大量的内心独白对游戏剧情的理解有很好的弥补作用。
这也正是今后游戏发展的大趋所向——游戏电影化。或者从某种意义上来说《马克思·佩恩3》不再是一部简简单单的游戏，而是一部高容量长时间的互动电影。
从《使命召唤》系列一直主打的主视角战争电影过场的实际效果来看，一些最大程度稀释电影和游戏界限的优秀作品往往更能带动游戏玩家的投入情绪。而唯一影响玩家体验的则是语言文化方面的隔阂。
